一一保理合同中约定信托条款，应收账款转让　后保理商向谁行使追偿权的认定

关键词　保理合同　信托条款　应收账款　

裁判要点

涉及保理业务中保理商与卖方在保理合同中约定信托条款，应收账款合法有效转让后，买方直接向卖方履行了债务，保理商向谁行使追索权的问题。

相关法条 《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条

案件索引　 怀化市鹤城区人民法院（2015）怀鹤民二初字第1186号民事判决书

基本案情　 原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行。

被告怀化XX销售有限公司。

被告湖南XX水泥有限公司

原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行诉称：2013年5月23日，原告与被告XX公司签订编号为太公保理字201306001号《有追索权国内保理合同》，约定原告为被告XX公司提供有追索权保理服务。根据该合同约定被告XX公司将其对被告华中水泥厂和湖南骏泰浆纸有限责任公司符合约定条件的应收账款转让给原告，原告为被告XX公司提供最高额为500万元的保理预付款额度。2014年2月17日，被告XX公司将其对被告华中水泥厂的金额共计2 710 164.45元的3笔应收账款转让给原告，并向被告华中水泥厂发送编号为2014020001号的《已转让应收账款确认通知书》，华中水泥厂对该通知书予以签收确认。原告于2014年2月20日向XX公司支付保理预付款200万元；2014年5月12日，XX公司将其对被告华中水泥厂的金额共计3 751 020元的4笔应收账款转让给原告，并向被告华中水泥厂发送编号为2014050001号的《已转让应收账款确认通知书》，华中水泥厂对该通知书予以签收确认。原告于2014年5月12日向XX公司支付保理预付款300万元；上述转让给原告的7笔应收账款中，其中3笔于2014年8月17日到期，金额共计2 710 164.45元，另外4笔于2014年11月7日到期，金额共计3 751 020。上述应收账款到期后，原告未得到全部清偿，截止起诉时被告尚欠保理预付款本金413.01万元，计算至2015年9月21日拖欠利息20.54万元。根据太公保理字201306001号《有追索权国内保理合同》第一条的约定，原告受让的应收账款因任何原因不能回收时，原告有权向被告XX公司进行追索，被告XX公司应无条件偿还原告向其支付的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费等全部应付款项。保理合同到期后二被告未履行还款义务，故诉请：1、判令被告华中水泥厂向原告支付欠款本金413.01万元及利息20.54万元（利息计算至2015年9月21日）；2、判令如原告不能从被告华中水泥厂收回上述欠款本金及利息，则由被告怀化XX公司偿还；3、判令被告支付本案诉讼费用。

被告华中水泥厂答辩称：一、其向XX公司支付应付账款后该债务已清偿，其向XX公司支付应收账款符合保理合同约定，原告应向XX公司主张相关权利。由于保理合同中约定“甲方收到间接付款之际，在甲、乙双方之间立即形成信托关系”，亦即约定其公司向XX公司的间接付款属于原告建行怀化支行所有，也就表明原告承认其公司应付账款债务已履行。故原告在约定该间接付款已属于其财产情况下，不能再同时向其公司主张应收账款债权要求，否则构成重复受偿，不当得利。其次，根据保理合同约定，因XX公司未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，XX公司应就损失金额向原告承担全部赔偿责任；如XX公司未将信托财产及时转付给原告的，原告有权按本合同的约定要求XX公司对应收账款进行回购；二、在此前XX公司与原告建行怀化支行的保理业务中，其公司对已转让给原告的应付账款，均直接向XX公司支付，XX公司收到应收账款后再向原告支付保理预付款本金及利息，三方已形成该种交易惯例，故原告应向被告XX公司主张相关权利。

被告XX公司答辩称对原告的诉讼请求无异议，但该笔应收账款其公司已从华中水泥厂全部收回，应由其公司承担对原告偿还欠款及利息的责任。

法院经审理查明：2013年5月23日，原告建行怀化分行（乙方）与被告XX公司（甲方）签订编号为太公保理字201306001号《有追索权国内保理合同》，约定将被告华中水泥厂欠XX公司的应收账款债权及相关权利转让给建行怀化分行，建行怀化分行给付XX公司最高额度为人民币500万元的保理预付。2014年2月17日，被告XX公司将其对华中水泥厂的金额共计2 710 164.45元的3笔应收账款转让给原告，并向被告华中水泥厂发出编号为2014020001号的《已转让应收账款确认通知书》，原告于2014年2月20日向XX公司支付保理预付款200万元，该笔款项的预付到期日为2014年8月17日；2014年5月12日，XX公司将其对被告华中水泥厂的金额共计3 751 020元的4笔应收账款转让给原告，并向被告华中水泥厂发出编号为2014050001号的《已转让应收账款确认通知书》，原告于2014年5月12日向XX公司支付保理预付款300万元，该笔款项的预付到期日为2014年11月7日；被告华中水泥厂对上述二份《已转让应收账款确认通知书》均盖章确认并承诺向原告履行付款责任。原告共计向被告XX公司支付保理预付款500万元。XX公司自2014年2月17日起至2014年3月底止，在第一笔应收账款2 710 164.45元未到期之际，多次到华中水泥厂拉水泥抵偿华中水泥厂所欠应收账款2 710 164.45元。2014年5月12日至2014年6月底，XX公司在第二笔应收账款3 751 020元未到期之际，又多次到华中水泥厂拉水泥抵偿华中水泥厂所欠的应收账款3 751 020元。截止2014年6月底，被告XX公司对华中水泥厂的应收账款债权已全部履行。根据《有追索权国内保理合同》第一条的约定，原告受让的应收账款因任何原因不能回收时，原告有权向被告XX公司进行追索，被告XX公司应无条件偿还原告向其支付的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费等全部应付款项。其次根据《有追索权国内保理合同》第六章第19条中约定：“对于已转让给乙方（建行怀化分行）的任何应收账款，如果甲方（XX公司）收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或其他支付工具，甲方应当立即通知乙方。在甲方收到间接付款之际，在甲、乙双方之间立即形成信托关系，乙方为委托人及受益人，甲方为无报酬之受托人，甲方为乙方的利益持有上述现金或支付工具。自甲方收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为乙方财产，甲方应立即将有关资金转付给乙方或将相应票据背书转让给乙方……因甲方未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，甲方因就损失金额向乙方承担全部赔偿责任，如果甲方未将信托财产及时转付给乙方的，乙方有权按本合同的约定要求甲方对应收账款进行回购”。原告与被告XX公司签订《有追索权国内保理合同》第八章第二十八条第2.1条（b）是关于预付利率的约定：“（1）先支付保理预付款，再按每月第20日计收利息。保理预付款利率按日计算，日利率=月利率/30=年利率/360，利率（b）按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上浮20%，按月结息，按月结息的，结息日为每月20日”。 现原告建行怀化分行保理预付款未得到全部清偿，截止起诉时被告XX公司尚欠保理预付款本金413.01万元，计算至2015年9月21日拖欠利息20.54万元。故原告诉至法院，酿成纠纷。

裁判结果

怀化市鹤城区人民法院于2015年12月12日作出(2015)怀鹤民二初字第1186民事判决：一、被告怀化XX销售有限公司于判决生效之日起十五日内偿还原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行欠款413.01万元；二、驳回原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行对被告湖南XX水泥厂的诉讼请求。三、驳回原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行的其他诉讼请求。宣判后，原告中国XX银行股份有限公司怀化市分行及二被告怀化XX销售有限公司、湖南XX水泥厂均未提起上诉。

裁判理由

法院生效裁判认为：建行怀化分行与XX公司签订的《有追索权国内保理合同》系双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规禁止性规定，合法有效。合同签订后，原告受让被告XX公司对被告华中水泥厂享有的应收账款6 461 184.45元，并依约为被告XX公司提供保理预付款500万元，双方作为符合保理法律关系构成要件，构成保理合同关系。现原告依据保理合同约定，根据被告XX公司向被告华中水泥厂出具的《已转让应收账款确认通知书》及《回执》，向被告华中水泥厂催收应收账款，但被告华中水泥厂抗辩提出其公司已向XX公司支付应付账款，该债务已清偿。其公司向XX公司支付应收账款符合保理合同约定，且XX公司此前与原告方办理的保理业务中，其公司对于已转让给原告方的应付账款均由XX公司到其公司拉水泥来抵付，然后XX公司将货款再转付给原告偿还保理预付款，三方已形成该种交易惯例，原告应向被告XX公司主张相关权利。根据原告与被告XX公司签订保理合同约定，在被告XX公司（甲方）收到间接付款之际，在甲、乙（原告）双方之间立即形成信托关系，自XX公司收到债务人支付的应付账款款项时，该笔款项自动成为原告方的财产，XX公司应立即将有关资金转付给原告，如XX公司未将信托财产及时转付给原告，原告有权按本合同的约定要求XX公司对应收账款进行回购。被告华中水泥厂间接付款方式已得到原告默认许可，故华中水泥厂按三方默认的交易惯例间接付款给XX公司，被告华中水泥厂对原告应收账款的债权已履行完毕，故原告诉请判令被告华中水泥厂向原告支付欠款本金413.01万元及利息的诉讼请求，不符合约定，本院不予支持。XX公司收到间接付款后未转交原告建行怀化分行，违反了原告与被告XX公司之间的合同约定，故原告要求被告XX公司将已收账款支付给原告，符合法律规定，本院予以支持。